來源: 證監會網站　

持續推進制度建設，強化約束機制，證監會上市部從八個方面進一步完善並購重組審核業務制度。

2008年5月18日《上市公司重大資產重組管理辦法》正式施行。為配套做好《重組辦法》實施的相關工作，按照國務院《政府信息公開條例》和我會《證券期貨監督管理信息公開辦法(試行)》的要求，上市部以提高工作透明度、改善服務界面、提高審核效率、加大市場約束機制建設為核心，重點從八個方面進一步推進了上市公司並購重組審核業務制度建設，取得了積極成效。

(一)推行“三公開”，全程“陽光作業”，改善服務界面

“三公開”即公開申報程序、公開申報流程、公開審核標準。近期，中國證監會上市部落實了三項工作：一是在中國證監會網站公佈了《上市公司重大資產重組申報工作指引》，向申報人詳細介紹並購重組行政許可申報的時點、窗口和服務指南，改善接待申報工作的服務界面；向社會公開並購重組審核工作的全部流程，接受社會監督；同時明確自接受申報文件至反饋意見階段為靜默期，在此期間中國證監會上市部工作人員不接待申報人及其仲介機構，以保證審核的獨立性和專業性。二是按照國務院《政府信息公開條例》和中國證監會《證券期貨監督管理信息公開辦法(試行)》的相關要求，根據2005年修訂後的《公司法》、《證券法》，以及2006年9月施行的《上市公司收購管理辦法》和2008年5月施行的《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規，對網站公示的涉及上市部行政許可事項的法律依據、條件、程序、期限及申報材料清單目錄進行了詳細更新。三是公佈並購重組申報材料指引，通過規範申報材料的標準，簡化受理環節的補正程序，提高審核效率和透明度。

(二)健全“三審制”，實行三審分離、各司其職，構建有效的並購重組監管內部制衡機制

中國證監會上市部實行“三審制”，即在初審階段實行雙人分工審核、在反饋階段實行專題會合議復核，在重組委審核階段強化獨立性和公開性原則。雙人分工審核是由上市部的並購一處和並購二處分別對審核事項的法律問題和財務問題進行審核；專題會合議復核是由部門主任或者分管主任召集並購一處、二處全體審核人員對前一階段形成的初審報告進行合議，集體討論形成反饋意見；在重組委審核階段嚴格程序，保證公開性和獨立性。“三審程序”為遞進關係，相互隔離，後一階段對前一階段的審核形成制約機制。

(三)落實重組委工作三原則，提高重組委的公信力

健全重組委會議“公開性”的制度保障。嚴格執行《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》有關程序規定，重組委委員的推薦、審查、公示、聘任等各個環節都實現公開操作，並購重組委會議的召開時間、參會委員、審議事項和表決結果及時公佈。

完善重組委員審核“獨立性”的制度保障，健全規範化、正規化和程序化的工作機制。在工作機制上，並購重組委會議召開前三天，相應的召開時間、參會委員名單、擬審議事項等均在中國證監會網站公佈。並購重組委會議實行現場記錄、錄音並建檔備查，實現陽光作業。建立重組委員勤勉盡責督導制度，要求重組委員在會前提交審核要點並建檔備查；為了防止內幕交易，被提交並購重組委審議的公司股票從報送上會材料直至會議結果公開披露期間一直停牌。重組委會議後對外公佈結果。

提高重組委審核專業化水平，擬通過公開重組委審核意見備忘錄的形式，使重組委審核意見形成專業化標準。建立並購重組專家諮詢委員會，發揮專家諮詢的作用，提高重組委公信力。

在廉政監督上，並購重組委的廉政建設已納入中國證監會紀檢監督體系，實施了“三個約束”：約束一，每名委員要簽署廉政自律承諾書，在中國證監會網站公示，接受社會監督，並在中國證監會紀檢、人事部門備案。約束二，紀檢部門可以對委員實施談話提醒、投訴檢查等工作程序。約束三，聘任委員每年須向中國證監會紀檢、人事部門提交述職報告。

(四)加強重組信息管理制度，建立嚴密防範內幕交易和市場操縱的快速反應機制

中國證監會建立了上市公司重大資產重組事項監管協調機制，明確要求滬、深證券交易所在對公司重組信息披露和股票交易情況實施一線監管的工作中，應及時向上市部報告重組信息披露和實時監管情況。公司重組前股價異動達到128號文規定標準的，滬、深證券交易所除要求公司將股價異動的相關情況及由此產生的風險進行充分披露外，還應及時組織核查有關交易情況並將核查結果上報上市部。在對上市公司重組信息披露文件進行形式審核中，涉及法規解釋、創新或無先例事項以及明顯涉嫌違規事項的，交易所應及時向上市部請示意見。通過以上措施，對防範重組過程中的風險建立了較為有效的內控和快速反應機制。

(五)規範財務顧問執業標準和職責，發揮其合規督導作用

以推動發佈施行《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》為契機，制訂《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)》，明確獨立財務顧問業務標準，落實獨立財務顧問的合規督導職責，形成規範化考評機制，要求獨立財務顧問建立健全盡職調查工作制度，履行盡職調查義務；參照保薦人制度，要求獨立財務顧問健全內核機制以確保執業質量；要求其督導上市公司健全決策機制，配合製作交易進程備忘錄；要求其在充分盡職調查和內核基礎上，對重組活動審慎出具重組預案核查意見和獨立財務顧問報告；要求其在交易全過程中對上市公司和重組方進行合規督導，在重組實施及後續階段跟進履行持續督導職責；要求獨立財務顧問還應嚴格執行風險控制和內部隔離制度，防範內幕交易等違法行為。對於上市公司和重組方拒絕配合致使盡職調查無法完成的，獨立財務顧問應終止委託關係或相應修改結論性意見。

(六)構建有效的並購重組監管外部制衡機制

中國證監會就上市公司並購重組監管實行一個工作體系，兩個工作機制。即一個外部與內部多方把關、各司其職、有效制衡的綜合工作體系；以信息披露監管為中心，以提高透明度為主線，以合規性監管為督導綜合監管機制；部門牽頭進行合規性初審、重組委重點把關的分工明確的工作機制。

上市公司向中國證監會提起並購重組行政許可申請時，必須先取得相關部門的許可。例如,涉及外資並購的，須先取得商務部的許可批復；涉及國有控股上市公司的，須先取得國務院國資委或對應省級國有資產管理機構的批准；涉及金融類公司的，須先取得財政部或銀監會等行業主管部門的批復；涉及產業政策，須先取得發改委的核準文件；涉及環保核查的，須先取得國家環保總局或地方環保部門的核查文件；涉及軍工的，須先取得工業與信息化部的核準文件. 只有取得上述許可之後，才會進入中國證監會行政許可程序。

(七)構建全方位“三位一體”、“相互制衡”的並購重組監管體系

為從監管體系建設上防範腐敗，中國證監會構建了上市部、滬、深證券交易所和證監局“三位一體”、“相互制衡”的並購重組監管工作體系。5月19日，上市部向證券交易所發出《關於進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知》，明確取消《重組辦法》施行前的預溝通制度，建立預期明確、責任清晰、分階段實施的重組停牌制度；明確落實滬、深證券交易所負責對上市公司重大資產重組相關信息披露必備文件進行形式審查，對獨立財務顧問在上市公司重大資產重組業務中出具的相關信息披露文件進行形式審查，並對市場異動實時監察；證監局履行現場核查和持續監管職責,形成了上市部、滬、深證券交易所、證監局“三位一體”、“互為制衡”的工作機制。

(八)對並購重組事項實行分類審核，提高審核效率

中國證監會根據並購重組審核事項的繁簡程度和審核難易將並購重組業務分為三個檔次，合理設定審核流程，節約分配審核資源，減少審核環節和時間，提高並購重組審核效率。

第一檔：對材料齊備，未發現重大問題，僅需要提交內部專題會不需請示可以直接予以審結的，包括行政劃轉等簡易程序的豁免和收購，通過提高透明度，實行標準公開，程序簡化，流程優化的工作機制。

第二檔：對不需要提交重組委審核的申報材料，包括一般程序的豁免和收購、不涉及發行股份的重大資產重組的，通過公開標準，完善反饋程序和專題會合議程序，詳略得當。

第三檔：對需提交重組委審核的申報材料，包括超過法定比例的重大資產重組、發行股份購買資產、吸收合併、分立分拆等創新項目，要嚴格程序，嚴格標準，依法審核。