2008年7月1日晚，江蘇鳳凰置業有限公司（下稱“鳳凰置業”）借殼ST耀華(600716.SH)的交易草案被公佈。ST耀華證券事務代表陳幸告訴本報記者，此交易已和證監會進行過預溝通，國資委方面也有一定溝通，正式的審議均有待時日。
鳳凰置業係江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司（下稱“鳳凰集團”）的全資子公司，主營“文化地產”，但其成立三年以來暫無盈利記錄。
鳳凰置業旗下項目均為近年上馬，暫未進入回報期，部分項目仍有一定風險因素。草案公佈次日，在大盤回升的背景下，ST耀華股價下跌5.01%。
“強行”達標
鳳凰集團辦公室高紅光向本報記者介紹，鳳凰置業的前身係鳳凰集團的文化書城建設指揮部。根據當年“文明城市”的評選標準，市一級城市均有建設書城的需求。
在成立的兩年裏，鳳凰置業一直沒有什麼大的商業運作。
2007年9月，近年來經營狀況每況愈下、不斷有賣殼傳聞的ST耀華，公開徵求受讓方，轉讓上市公司的國有股權。
2007年10月12日，ST耀華公開了其“待嫁標準”。其中對受讓方規定了兩條具體“硬性標準”。其一是，意向受讓方或其實際控制人應為法人且設立三年以上，最近兩年連續盈利。
其二是，2006年末經審計賬面凈資產不低於8億元人民幣，2006年度凈利潤不低於1億元人民幣，具有良好的財務狀況和支付能力。
12月7日，耀華玻璃公告，鳳凰集團被確定為此次國有股權轉讓的受讓方。以後者“中國出版業五大行業經濟指標連續位居第一的文化企業集團” 的身份，與前述受讓方標準十分吻合。
然而此時，鳳凰集團與鳳凰置業卻在默默籌劃“達標”事宜。
2007年12月12日，鳳凰置業召開股東會，全體股東一致決議，股東單位按投資比例追加投資4500萬元。
2008年3月25日，江蘇省宣傳部、財政廳聯合批復，將江蘇教育出版社、江蘇省新華書店集團有限公司等5家地方國企持有的、鳳凰置業48%的股權，無償劃撥給鳳凰集團。
同時，鳳凰集團向鳳凰置業增資72,200萬元，出資方式為現金出資，後者的註冊資本金由8400萬元變更為8.06億元。
上述變更後，鳳凰置業成為鳳凰集團的全資子公司，其亦真正“達標”。
風險猶存
不過，公開資料顯示，鳳凰置業營業利潤2006年度約-204萬元，2007年度約-1126萬元，2008年度1-3月份約-302萬元，凈利潤基本相同，仍然未達到耀華玻璃此前對受讓方利潤的要求。
鳳凰集團辦公室負責人對本報記者表示，房地產企業有一定的特殊性，“盈利與否的判斷，要看是指收入，還是賬面結算”。除了項目均未進入回報期，鳳凰置業資產亦有其他風險。
鳳凰置業總資產裏，約有估值的28%未獲得建設用地土地使用權證，分別是鳳凰和熙項目B地塊、鳳凰雲翔項目、鳳凰雲海項目，均作為鳳凰置業的土地儲備項目。
目前，鳳凰和熙項目B地塊已完成招拍挂程序，取得土地使用權，但由於南京市政府地鐵施工臨時佔用，土地出讓金尚未全部繳清，暫未辦理並取得土地使用權證。
鳳凰雲翔項目地塊則原係鳳凰集團的倉儲用地，2008年4月，南京市國土局將該地塊收儲，並支付2億元收儲補償。在有關部門將其變更使用用途後，鳳凰置業將通過招拍挂回購。
鳳凰雲海項目與雲翔類似，但變更為“商業用途”的計劃時間稍晚，為2009年年底。
此外，雖有以上風險，此次借殼的資產評估，仍主要採用“收益現值法”，而非偏保守的“成本法”。 （編輯：方方）
